Toute société du continent et des zones franches commerciales tient un registre UBO à Dubaï, qui recense les personnes physiques détenant au moins 25 % du capital ou des droits de vote.
Deux autres obligations l’accompagnent : le dispositif anti-blanchiment auquel certaines activités sont soumises, et la substance économique dont le régime autonome a disparu pour les exercices ouverts depuis le 1ᵉʳ janvier 2023.
La substance, elle, est devenue une condition du régime fiscal des zones franches. Les textes qui portent ces deux obligations ont été remplacés en 2023 et en 2025.
Le régime de substance économique existe-t-il encore ?
Le régime de substance économique a disparu. La Cabinet Decision 98 de 2024, entrée en vigueur le 2 septembre 2024, modifie la Cabinet Decision 57 de 2020 et met fin à ce régime pour les exercices ouverts à compter du 1ᵉʳ janvier 2023.
Le Ministry of Finance a annoncé le 14 octobre 2024 la suppression des notifications et des rapports de substance pour les exercices clos après le 31 décembre 2022. Les amendes prononcées sur ce fondement pour ces exercices ont été annulées, celles déjà réglées ayant été remboursées.
Les exercices antérieurs restent concernés
Un exercice ouvert avant le 1ᵉʳ janvier 2023 relève encore de l’ancien régime. Le texte distingue deux dates :
- La fin du régime vise les exercices ouverts à compter du 1ᵉʳ janvier 2023.
- L’annulation des amendes et des dépôts vise les exercices clos après le 31 décembre 2022. Un exercice ouvert en juillet 2022 et clos en juin 2023 entre donc dans le champ de l’annulation, tout en relevant de l’ancien régime pour ses obligations de fond.
Le registre UBO est-il obligatoire à Dubaï ?
Toute société que ce soit en Mainland ou en zones franches tient un registre UBO à Dubaï, du nom anglais Ultimate Beneficial Owner, c’est-à-dire un registre du bénéficiaire effectif.
Le Dubai International Financial Centre et l’Abu Dhabi Global Market appliquent leurs propres règles. Le texte applicable est la Cabinet Decision 109 de 2023, entrée en vigueur le 16 novembre 2023, qui a remplacé la Cabinet Decision 58 de 2020.
Les trois registres à tenir
- Le registre des associés ou actionnaires, avec les parts détenues et leurs dates d’acquisition.
- Le registre du bénéficiaire effectif, c’est-à-dire des personnes physiques qui contrôlent réellement la société.
- Le registre des administrateurs prête-nom (nominee directors), lorsque la société en compte.
Vous tenez ces registres en interne, puis vous les déposez auprès de votre autorité d’immatriculation ou de votre zone franche, qui en réclame la mise à jour à chaque changement.
Qui est bénéficiaire effectif
Le texte vise la personne physique qui détient, directement ou indirectement, au moins 25 % du capital ou des droits de vote de la société. À défaut d’une telle personne, le texte retient celle qui exerce le contrôle par d’autres moyens, puis, en dernier ressort, le dirigeant de la structure.
Votre registre UBO à Dubaï remonte les détentions indirectes : si une société étrangère détient 100 % de votre société émirienne, le bénéficiaire effectif est la personne physique au sommet de cette chaîne, non la société intermédiaire.
Une échelle de sanctions en trois temps
La Cabinet Decision 132 de 2023, du 15 décembre 2023, fixe une échelle en trois temps :
- Le premier manquement donne lieu à un avertissement écrit, avec un délai de 30 jours pour régulariser.
- Le manquement suivant expose à une amende pouvant atteindre 50 000 AED.
- La récidive porte l’amende à 100 000 AED, la suspension de licence restant possible.
Cette gradation des sanctions du registre UBO à Dubaï suppose que l’avertissement vous parvienne. Une société qui aurait laissé une adresse obsolète découvrirait la sanction sans avoir vu le premier courrier.
Tenez donc votre adresse de contact à jour auprès de votre autorité d’immatriculation.
Quel texte porte les obligations anti-blanchiment ?
Les obligations anti-blanchiment reposent depuis 2025 sur un texte unique. Le Federal Decree-Law 10 de 2025, publié le 30 septembre 2025 et entré en vigueur le 14 octobre 2025, abroge et remplace le Federal Decree-Law 20 de 2018.
Son règlement d’exécution, la Cabinet Resolution 134 de 2025, s’applique depuis le 14 décembre 2025.
Les activités concernées hors secteur financier
- Les agents et courtiers immobiliers intervenant dans l’achat ou la vente de biens.
- Les auditeurs agréés et les professionnels de la comptabilité.
- Les prestataires de services aux sociétés et aux fiducies, y compris ceux qui fournissent une domiciliation ou des mandataires.
- Les négociants en métaux et pierres précieuses, au-delà d’un seuil d’opérations en espèces.
- Les avocats et notaires, pour certaines opérations financières et immobilières.
Ce que ces activités doivent mettre en place
Le vocabulaire local désigne ces activités non financières sous le sigle DNFBP. Une entreprise assujettie répond à sept obligations.
- S’inscrire sur la plateforme goAML de la cellule de renseignement financier.
- S’inscrire au système de criblage des listes de sanctions.
- Désigner un responsable de la conformité.
- Rédiger une politique écrite et conduire une évaluation de ses risques.
- Appliquer des mesures de vigilance à l’entrée en relation, la connaissance du client (know your customer).
- Conserver les pièces recueillies.
- Déclarer les opérations suspectes.
Les amendes vont de 10 000 AED à 5 000 000 AED par manquement, selon la nature de celui-ci.
Pourquoi votre comptable vous réclame des pièces
Un cabinet comptable figure lui-même parmi les activités assujetties. Les justificatifs d’identité, d’adresse et d’origine des fonds demandés à l’entrée en relation constituent des mesures de vigilance imposées par le cadre anti-blanchiment, dont chaque cabinet répond devant son autorité de supervision.
Votre banque vous réclame les mêmes pièces à l’ouverture d’un compte, pour le même motif.
Qu’est devenue l’exigence de substance ?
L’exigence de substance est devenue une condition du statut de personne de zone franche qualifiée, le Qualifying Free Zone Person. Ce statut suppose que vous exerciez aux Émirats les activités génératrices du revenu, avec des moyens et des effectifs en rapport avec cette activité.
Ce que vous risquez sans substance réelle
Sans bureau, sans personnel et sans dépense locale, vous risqueriez de perdre le statut qualifiant, donc le taux de 0 %, puis de relever du barème de l’impôt sur les sociétés à Dubaï, soit 9 % sur la part de bénéfice supérieure à 375 000 AED.
Que supposent ces obligations côté comptabilité ?
Ces obligations supposent deux exigences dans votre comptabilité : des informations à jour et des pièces datées.
Mettre à jour vos registres à chaque événement
Un changement d’actionnariat, de dirigeant ou d’adresse ouvre un délai de mise à jour de vos registres. Ce délai court à compter du changement, non de la clôture.
Vous laissez facilement passer ce délai quand la comptabilité constitue le seul rendez-vous périodique de la société.
Conserver ces pièces avec les comptes
Les documents d’identification de vos associés et de vos clients rejoignent vos pièces comptables, elles-mêmes conservées 5 ans au titre de la TVA puis 7 ans au titre de l’impôt sur les sociétés.
Nos comptables à Dubaï les classent au fil des exercices, ce qui évite la reconstitution au moment d’un contrôle ou d’un renouvellement de licence. Les cabinets qui réalisent votre audit des comptes relèvent eux aussi de ces obligations de vigilance.
Quel est notre avis sur ces obligations de conformité ?
Sur la conformité, nous voyons surtout des sociétés appliquer des textes remplacés. Une société qui tient son registre UBO à Dubaï selon la décision de 2020 travaille sur un cadre modifié depuis novembre 2023, et le découvre lors d’un contrôle ou d’un renouvellement de licence.
Trois dates comptent pour vous : novembre 2023 pour le registre du bénéficiaire effectif, octobre 2025 pour le cadre anti-blanchiment, janvier 2023 comme point de bascule du régime de substance.
Mesurez votre exposition réelle
Vérifiez d’abord ce que vous risquez vraiment. Une société de zone franche qui perd son statut qualifiant passe à 9 % sur la part de bénéfice supérieure à 375 000 AED, soit un coût supérieur à celui d’une amende de registre.
Comment vérifier vos registres avant votre renouvellement ?
Vous vérifiez vos registres en reprenant la chaîne de détention et les pièces d’identification. Sont-ils à jour, et vos pièces d’identification classées avec vos comptes ? Réservez un échange avec notre équipe pour faire le point avant votre prochaine échéance de licence.
Sources
- Cabinet Decision 109 de 2023, en vigueur le 16 novembre 2023, remplaçant la Cabinet Decision 58 de 2020 (registres du bénéficiaire effectif). Analyse professionnelle recoupée.
- Cabinet Decision 132 de 2023, du 15 décembre 2023 (sanctions applicables aux manquements aux procédures du bénéficiaire effectif). Analyse professionnelle recoupée.
- Federal Decree-Law 10 de 2025, publié le 30 septembre 2025 et en vigueur le 14 octobre 2025, abrogeant le Federal Decree-Law 20 de 2018, et Cabinet Resolution 134 de 2025 portant son règlement d’exécution. Analyse professionnelle recoupée.
- Cabinet Decision 98 de 2024, en vigueur le 2 septembre 2024, modifiant la Cabinet Decision 57 de 2020, avec le communiqué du Ministry of Finance du 14 octobre 2024 (fin du régime de substance économique). Analyse professionnelle recoupée.
- Federal Decree-Law 47 de 2022 (conditions de la personne de zone franche qualifiée, Qualifying Free Zone Person). Analyse professionnelle recoupée.