Les obligations de documentation des prix de transfert aux Émirats visent les assujettis dont le revenu de la période fiscale atteint 200 000 000 AED, et ceux qui appartiennent à un groupe multinational dont le revenu consolidé atteint 3 150 000 000 AED.
La loi impose le principe de pleine concurrence à toutes les sociétés, votre propre rémunération de dirigeant comprise. La documentation formelle et le respect du principe forment donc deux obligations distinctes.
Qui doit documenter ses prix de transfert ?
Doivent documenter leurs prix de transfert les assujettis que désigne l’article 2 de la Ministerial Decision 97 de 2023, signée le 27 avril 2023, vise les assujettis qui remplissent l’une de deux conditions, applicable dès le lendemain de sa publication.
| Condition | Seuil |
|---|---|
| Membre d’un groupe multinational | Revenu consolidé du groupe supérieur ou égal à 3 150 000 000 AED sur la période |
| Entreprise prise isolément | Revenu de la période supérieur ou égal à 200 000 000 AED |
En dessous de ces deux seuils, aucune documentation formelle n’est due. La quasi-totalité des sociétés que nous accompagnons restent hors de ce périmètre.
Ce que contiennent les deux fichiers
Ces obligations couvrent deux périmètres. Le fichier local décrit vos transactions avec les parties liées et les personnes connectées, entité par entité et transaction par transaction. Le fichier principal donne à l’administration une vue d’ensemble du groupe auquel vous appartenez, de sa structure et de sa politique de prix.
Vous conservez ces fichiers chez vous et les tenez à disposition. La Federal Tax Authority peut les réclamer, à charge pour vous de les produire dans le délai qu’elle fixe.
Le principe de pleine concurrence vise-t-il toutes les sociétés ?
Le principe de pleine concurrence vise toutes les sociétés, seuil ou pas. Le Federal Decree-Law 47 de 2022 le pose lui-même, quand la Ministerial Decision 97 de 2023 n’organise que la documentation.
La loi exige que vos transactions avec des parties liées et des personnes connectées soient conclues aux conditions qu’auraient retenues des entreprises indépendantes, quels que soient les seuils de documentation.
Nous voyons régulièrement cette distinction manquée. Une société à 4 000 000 AED de revenu, hors groupe multinational, n’a aucun fichier à constituer, tandis que ses transactions avec ses associés peuvent être contrôlées.
Les transactions qui vous concernent en pratique
- Les prestations facturées entre deux sociétés que vous détenez.
- Les prêts entre sociétés du même actionnaire, avec leur taux d’intérêt.
- La refacturation de frais de siège ou de services partagés.
- La mise à disposition de locaux, de matériel ou de personnel.
- La rémunération que vous vous versez en qualité de dirigeant et d’associé.
La partie liée et la personne connectée sont deux notions distinctes
Le Federal Decree-Law 47 de 2022 distingue deux notions que le langage courant mélange, en matière de prix de transfert aux Émirats. La partie liée désigne une autre entreprise ou une personne rattachée à vous par le capital ou le contrôle.
La personne connectée désigne le propriétaire, le dirigeant ou le mandataire social de la société, ainsi que leurs propres parties liées. Votre rémunération relève de la seconde catégorie.
Cette qualification détermine la part déductible de ce que la société vous verse.
Qu’inclut et qu’exclut le fichier local ?
Le fichier local inclut une liste de transactions et en exclut d’autres. La documentation des prix de transfert couvre une liste de transactions que l’article 2 de la Ministerial Decision 97 de 2023 énumère, et deux exclusions intéressent directement une structure à plusieurs sociétés.
| Contrepartie | Dans le fichier local |
|---|---|
| Personne non résidente | incluse |
| Personne exonérée | incluse |
| Résident ayant opté pour le régime des petites entreprises | inclus |
| Résident dont le revenu relève d’un taux d’impôt différent du vôtre | inclus |
| Autre résident imposé au même taux que vous | exclu |
| Personne physique agissant de façon indépendante | exclue |
Deux sociétés émiriennes que vous détenez et qui relèvent du même taux sortent donc du fichier local.
Le prix de marché reste exigé
La loi leur impose pourtant le principe de pleine concurrence. Une facturation entre elles devra refléter un prix de marché. Un binôme qui réunit une société du continent et une société de zone franche au taux qualifiant entre dans ce périmètre, puisque les deux entités ne relèvent pas du même taux.
C’est le montage où nous voyons le plus souvent une refacturation fixée sans référence de marché.
Pourquoi la rémunération du dirigeant est-elle le premier poste contrôlé ?
La rémunération du dirigeant met en jeu deux personnes liées, ce qui en fait le premier poste contrôlé. Cette ligne relève des règles de prix de transfert aux Émirats applicables aux personnes liées.
Elle n’est déductible qu’à hauteur de la valeur de marché du service que vous rendez réellement à la société.
Le rejet de la fraction excédentaire
Une rémunération qui serait fixée pour absorber le bénéfice imposable, sans rapport avec les fonctions exercées, exposerait la société à un rejet de la fraction qui excède la valeur de marché.
Cette fraction cesserait alors d’être déductible. La vérification tient à une comparaison simple, ce qui la rend accessible à un contrôle de routine.
Comment documenter une rémunération sans fichier formel
Trois éléments étayent votre position en dehors de toute documentation des prix de transfert.
- Décrire les fonctions réellement exercées et le temps consacré.
- Comparer avec le coût d’un dirigeant salarié aux mêmes responsabilités sur le marché local.
- Formaliser la décision dans un procès-verbal et la maintenir cohérente d’un exercice à l’autre.
Avec un cabinet comptable à Dubaï, vous gardez ces éléments à leur date, ce qui vaut mieux qu’une justification reconstituée trois ans plus tard.
Quand former un groupe fiscal ?
Vous formez un groupe fiscal quand plusieurs sociétés remplissent les conditions de détention. La loi traite une société mère et ses filiales comme un seul assujetti dès lors qu’elles forment un groupe fiscal, ce qui neutralise les prix de transfert aux Émirats entre ses membres.
Le groupe dépose une déclaration unique. Les pertes d’une filiale viennent en diminution du revenu imposable de l’ensemble.
Les conditions de détention
La société mère détient, directement ou indirectement, au moins 95 % du capital social, 95 % des droits de vote et 95 % des droits aux bénéfices et à l’actif net de chaque filiale.
Toutes les sociétés du groupe clôturent à la même date et appliquent les mêmes normes comptables. Une société exonérée ou ayant la qualité de personne de zone franche qualifiée ne peut pas en faire partie.
Le texte applicable a changé en 2025
La Ministerial Decision 301 de 2024 remplace la Ministerial Decision 125 de 2023 pour les périodes fiscales ouvertes à compter du 1ᵉʳ janvier 2025, les périodes antérieures restant régies par le texte de 2023. Vérifiez donc la date d’ouverture de votre période avant d’appliquer l’une ou l’autre.
Les obligations qui subsistent dans un groupe fiscal
Chaque société du groupe tient sa propre comptabilité, alors même que le régime neutralise les opérations internes dans le calcul du revenu imposable. Chaque société conserve ses comptes, les transactions avec des parties liées extérieures au groupe restant à justifier.
L’organisation comptable de ces structures relève d’un comptable pour holding à Dubaï.
Combien de temps conserver cette documentation
Le Federal Decree-Law 47 de 2022 fixe la conservation à 7 ans après la fin de la période fiscale, à son article 56, pour les pièces de prix de transfert comme pour le reste de vos justificatifs. Conservez avec elles les contrats intragroupe et les éléments de comparaison qui fondent votre prix.
Quelles méthodes de prix de transfert la loi admet-elle ?
La loi admet cinq méthodes de prix de transfert, énumérées au 3 de l’article 34 du Federal Decree-Law 47 de 2022. Vous en appliquez une, ou une combinaison.
- Le prix comparable sur le marché libre, dit comparable uncontrolled price.
- Le prix de revente, dit resale price.
- Le coût majoré, dit cost-plus.
- La marge nette transactionnelle, dite transactional net margin.
- Le partage des bénéfices, dit transactional profit split.
Une sixième voie sous condition de démonstration
Le 4 du même article vous laisse retenir une autre méthode, à condition de démontrer qu’aucune des cinq ne s’applique raisonnablement et que la vôtre satisfait au principe de pleine concurrence. Le 5 impose de retenir la méthode la plus fiable au regard des circonstances.
Sous quel délai produire votre documentation ?
Vous produisez votre documentation dans les 30 jours d’une demande de la Federal Tax Authority, délai que fixe le 3 de l’article 55 du Federal Decree-Law 47 de 2022, sauf date plus tardive accordée par l’autorité.
- Le formulaire de divulgation des opérations avec parties liées et personnes connexes accompagne votre déclaration d’impôt sur les sociétés, dans la forme que l’autorité prescrit.
- Le fichier maître et le fichier local partent sous 30 jours après demande.
- Toute pièce à l’appui du caractère de pleine concurrence suit le même délai de 30 jours, par le 4 du même article.
Vous ne constituez donc pas ces fichiers à la demande. Trente jours ne suffisent pas à reconstituer une analyse de comparabilité sur un exercice clos.
Quel est notre avis sur les prix de transfert pour une PME ?
Sur la documentation des prix de transfert, la question que nous entendons est presque toujours celle des seuils. Le contrôle, lui, porte sur les prix pratiqués. Une PME à 4 000 000 AED de revenu, hors groupe multinational, ne constituera pas de fichier local.
Le poste le plus susceptible d’être contrôlé reste la rémunération de son dirigeant, parfois doublée d’une refacturation de services à une société sœur sans convention écrite. Traitez ces deux points à la clôture, avec quelques pages de justification datées.
Le reste des obligations de prix de transfert vise des groupes d’une autre taille.
Comment cadrer vos opérations entre sociétés liées ?
Vous les cadrez en fixant un prix défendable avant la facture, non après. Vous facturez des prestations entre vos sociétés ou vous vous versez une rémunération de dirigeant ? Réservez un échange avec notre équipe pour cadrer ces flux et les justificatifs qui les accompagnent.
Sources
- Ministerial Decision 97 de 2023, article 2 dans son ensemble, texte signé le 27 avril 2023 et applicable dès le lendemain de sa publication (conditions de tenue des fichiers, contreparties incluses et exclues du fichier local). Source officielle, Ministry of Finance.
- Federal Decree-Law 47 de 2022, articles 34 à 36 et 55 (principe de pleine concurrence, parties liées et personnes connectées, documentation). Source officielle.
- Federal Decree-Law 47 de 2022, articles 40 à 42 (groupe fiscal). Source officielle.
- Ministerial Decision 125 de 2023, remplacée par la Ministerial Decision 301 de 2024 pour les périodes fiscales ouvertes à compter du 1ᵉʳ janvier 2025. Source officielle.